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初創(chuàng)公司如何制定一個(gè)完美的公司章程

2018-04-02公司注冊(cè)

規(guī)章制度的制定是非常重要的，無規(guī)矩不成方圓，特別是初創(chuàng)公司，只有完善了公司章程，才能讓公司更好的運(yùn)營(yíng)下去，那么。公司章程應(yīng)該怎樣制定才更完美呢？請(qǐng)隨悟空財(cái)稅一起來看看吧。

一、公司章程的法定內(nèi)容

一份完備的公司章程至少應(yīng)當(dāng)具備公司名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間、公司的機(jī)構(gòu)（包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等）及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、公司法定代表人等法定內(nèi)容。除此之外，如果股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)，也可在章程中予以規(guī)定。

二、公司章程的特別規(guī)定

公司章程的特別規(guī)定是指《公司法》中規(guī)定可以由股東在公司章程中自行約定的情形，而這些情形涉及到股東的權(quán)利與義務(wù)、公司的分紅、股東的表決等。股東在制定公司章程時(shí)，可從以下幾個(gè)方面予以周全的考慮和安排：

1、公司章程可規(guī)定不按出資比例分紅。

通常情形下，股東一般按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但如果全體股東約定不按照出資比例分取紅利的，則可不按出資比例分紅，但這種約定最好是在公司章程中予以明確規(guī)定。

2、公司章程可限定股東表決權(quán)。

股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)，通常情形下股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程可對(duì)部分股東的表決權(quán)進(jìn)行限制或規(guī)定各股東不按照出資比例行使表決權(quán)。

3、公司章程可限定股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)（包括股東之間相互轉(zhuǎn)讓和向股東以外的人轉(zhuǎn)讓），但如果公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，則應(yīng)當(dāng)從其規(guī)定。如在公司章程中規(guī)定股東自公司成立之日起幾年內(nèi)不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)等。

4、公司章程可限定自然人股東資格的繼承。

自然人依法可出資設(shè)立公司并取得股東資格。通常情形下，作為股東的自然人死亡后，其合法繼承人可繼承股東資格，但如果公司章程規(guī)定自然人死亡后，其合法繼承人不能繼承股東資格的，則其合法繼承人不能繼承股東資格。

5、公司章程可就重大事項(xiàng)予以特別安排。

公司在運(yùn)營(yíng)過程中經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)處置重大資產(chǎn)（如對(duì)外轉(zhuǎn)讓或受讓重大資產(chǎn)等）、對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)，而這些事項(xiàng)直接涉及到股東的切身利益。股東在制定公司章程時(shí)，可就公司重大事項(xiàng)的處理、表決等作出特別的安排，如規(guī)定公司處置一定數(shù)額以上的資產(chǎn)時(shí)，必須召開股東大會(huì)并由股東大會(huì)進(jìn)行表決等。

6、公司章程可限定召開股東會(huì)的通知期限。

公司召開股東會(huì)會(huì)議，一般應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定，則按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

7、公司章程可明確經(jīng)理等高管的職權(quán)。

公司的運(yùn)營(yíng)架構(gòu)一般由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)組成。除此之外，公司還可能設(shè)有經(jīng)理等高級(jí)管理人員。公司章程除可對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)予以規(guī)定外，也可對(duì)經(jīng)理等高級(jí)管理人員的職權(quán)予以明確。

三、公司章程的有效制定

除我國(guó)法律法規(guī)規(guī)定某些特殊類型公司的章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)行業(yè)主管行政機(jī)關(guān)審批外（如中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)），其他有限責(zé)任公司章程的有效制定應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

1、公司章程內(nèi)容合法。

公司章程除不能缺少法定的內(nèi)容外，還不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，否則公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)修改。

2、公司章程須經(jīng)全體股東簽字或蓋章。

有限責(zé)任公司制定公司章程時(shí)，應(yīng)由全體股東在公司章程上簽名、蓋章，才能在股東之間產(chǎn)生法律效力。

3、公司章程應(yīng)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)。

公司章程作為公司設(shè)立的必備文件，必須依法報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，才能產(chǎn)生對(duì)外效力（包括公司章程修正案）。

公司章程既是有限責(zé)任公司設(shè)立的必備條件，也是有限責(zé)任公司治理、運(yùn)營(yíng)的制度設(shè)計(jì)與安排。一份詳細(xì)、周全、合法的公司章程既能保障公司的正常的運(yùn)營(yíng)，也能保障全體股東的合法權(quán)益。

如果說依法治國(guó)的前提，是建立起一整套詳盡的法律體系，那么，制定一個(gè)詳細(xì)的、全面的公司章程，將是公司規(guī)范運(yùn)作的基本前提！

來源：daizhangxq.cn

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